7月20日晚，康華生物敲定控制權(quán)變更事宜。新控股股東是一家成立僅10天的有限合伙企業(yè)，其復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透后浮現(xiàn)上海國資與市場化資本交織的“平衡術(shù)”。這一單涉及18.51億元的控股權(quán)交易，不僅讓這家狂犬疫苗龍頭的實(shí)控人變更為“無主”狀態(tài)，更因控股股東背后上海醫(yī)藥集團(tuán)和國資并購基金的身影，引發(fā)市場對疫苗行業(yè)整合的猜想。

康華生物7月20日晚公告，公司控股股東、實(shí)際控制人王振滔及其一致行動人奧康集團(tuán)有限公司（下稱“奧康集團(tuán)”）、持股5%以上股東濟(jì)南康悅齊明投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“康悅齊明”）與上海萬可欣生物科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“萬可欣生物”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時王振滔與萬可欣生物簽署了表決權(quán)委托協(xié)議。本次交易完成后，萬可欣生物將成為康華生物控股股東，公司實(shí)際控制人變更為無實(shí)際控制人。

“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”組合式易主

據(jù)公告，萬可欣生物擬以每股65.0266元的價格，協(xié)議受讓王振滔、奧康集團(tuán)及康悅齊明合計持有的2846.66萬股公司股份，占公司總股本的21.91%，交易總金額達(dá)18.51億元。

同時，王振滔還將剩余持有的1050.35萬股（占公司總股本的8.08%）對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)等權(quán)利獨(dú)家、無償且不可撤銷地委托給萬可欣生物行使。協(xié)議約定委托期限為36個月，且可自動延長3年。通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的組合模式，萬可欣生物將合計控制康華生物29.99%的表決權(quán)，成為控股股東。由于萬可欣生物無實(shí)際控制人，康華生物也將變更為無實(shí)控人狀態(tài)。

業(yè)績方面，王振滔及奧康集團(tuán)作出承諾：2025年至2026年，康華生物扣非后歸母凈利潤合計不低于7.28億元，研發(fā)費(fèi)用合計不低于2.6億元。若未達(dá)標(biāo)，承諾方將以現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為承諾數(shù)與實(shí)際數(shù)的差額。

王振滔有“溫州鞋王”之稱，其控制的另一家上市公司奧康國際主要從事皮鞋及皮具生意?？等A生物成立于2004年，是國內(nèi)人用狂犬病疫苗領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，核心產(chǎn)品包括凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細(xì)胞）和ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗。2022年至2024年，公司營收分別為14.47億元、15.77億元及14.32億元；凈利潤則從5.98億元降至3.99億元。

新控股股東實(shí)力不凡

據(jù)公告，萬可欣生物成立于2025年7月8日，是一家有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海上實(shí)生物醫(yī)藥管理咨詢有限公司。

穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)可見，其背后股東陣容亮眼。

上海生物醫(yī)藥并購基金持有萬可欣生物80.21%的股權(quán)。該基金由上海國投先導(dǎo)生物醫(yī)藥私募投資基金、上海醫(yī)藥、東富龍、君實(shí)生物等聯(lián)合發(fā)起，總規(guī)模超百億元，重點(diǎn)布局創(chuàng)新藥、高端醫(yī)療器械領(lǐng)域。此外，上海醫(yī)藥第二大股東上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司還持有其19.79%的股權(quán)。目前，上海醫(yī)藥旗下?lián)碛谐^2000家藥店及完善的醫(yī)藥供應(yīng)鏈。

值得關(guān)注的是，萬可欣生物無實(shí)際控制人，其決策機(jī)制由上海上實(shí)醫(yī)藥主導(dǎo)，而上實(shí)醫(yī)藥的兩大股東上實(shí)資本與鷺布卡均采取50%對等的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成“國資+市場化機(jī)構(gòu)”的平衡治理模式。行業(yè)人士分析認(rèn)為，這種架構(gòu)既保證了產(chǎn)業(yè)資源的導(dǎo)入能力，又避免了單一股東過度干預(yù)企業(yè)經(jīng)營。

[2025-07-21 上海證券報]